Créer une société anonyme en Suisse : Révolution du droit des sociétés anonymes en Suisse

Modification du Code des Obligations en Suisse : Le droit des sociétés anonymes

Une révolution : la révision du droit des sociétés, et particulièrement celui des sociétés anonymes. Autrefois très « élitiste », la Société Anonyme (SA) était réservée principalement aux moyennes et grandes structures. Emoluments, complexité de révision comptable, conditions strictes pour la constitution et administration de la société plus que fastidieuse, la société anonyme était pour ainsi dire, le meilleur statut possible mais le plus inaccessible aussi ! Entrée en vigueur en Décembre 2008, cette révision a but de moderniser, de flexibiliser et d’assouplir le droit des Sociétés Anonymes, pour qu’il soit plus adapté aux réalités économiques, conjoncturelles et structurelles.

Ce projet renforce la gouvernance d’entreprise, et permet un aménagement plus souple de la structure du capital. Il permet, de plus, l’utilisation de médias électroniques pour la préparation et le déroulement de l’assemblée générale, et remplace le droit comptable devenu obsolète.

Quels sont donc les changements principaux concrets de cette révision pour la Société Anonyme ?

Vous le saviez surement, pour constituer une Société Anonyme avant, il fallait être dans un premier temps 3 associés. Autant dire que pour un entrepreneur, cette première barrière était aussi une des plus insurmontable. En effet, s’associer, c’est aussi augmenter le nombre de visions différentes quant à la gestion de l’entreprise, et par conséquent augmenter le risque de discordes et de polémiques concernant les stratégies de l’entreprise et ses buts. Désormais, un entrepreneur peut être seul pour la constitution, et en ce changement réside une liberté d'entreprise tout aussi conséquente que celle permise aux statuts de raisons individuelles !

Le deuxième changement capital, c’est l’organe de révision ou le commissaire aux comptes : une autre barrière pour un entrepreneur, tant pour les émoluments que cet organe engendrait, que pour la complexité de gestion et d’administration qui en résultait ! Pour rappel, l’organe de révision est l’organe externe, tenu de réviser les comptes de la Société Anonyme, organe qui, coûteux (au minimum 4'000.- par année, en plus des frais fiduciaires éventuellement occasionnés durant l’exercice comptable) compliquait beaucoup le fonctionnement et l’administration de la SA. Autant dire que là encore, la SA était une mission impossible pour un entrepreneur seul ! Cette modification du droit des sociétés prévoit de supprimer l’organe de révision (lorsque le chiffre d’affaires ne dépasse pas les dix millions de francs annuel et moins de 10 employés), ce qui est, vous le concevrez, le cas de la majorité des indépendants et raison individuelles !

Cette révision du Code des Obligations représente donc de réelles opportunités pour un entrepreneur ou une entreprise individuelle, tout simplement parce qu’elle rend accessible le statut de Société Anonyme et démocratise l’accès aux avantages de ce statut hors paire de par ses avantages et ses bénéfices en terme de protection, de fiscalité et de développement.

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